Il caso spiegato
Relative Priority Rule nel concordato: la svolta della Cassazione
6 min di lettura · Aggiornato a luglio 2026 · Supervisione editoriale: Avv. Federico Papa
La disciplina del concordato preventivo ha segnato una tappa fondamentale a seguito di un recente sviluppo giurisprudenziale, con cui la Corte di Cassazione ha cristallizzato i criteri di applicazione della Relative Priority Rule (RPR). Come evidenziato dalla stampa specialistica, il passaggio dalla rigida gerarchia della priorità assoluta alla flessibilità della priorità relativa costituisce il perno della riforma volta a favorire la continuità aziendale e la salvaguardia dell'occupazione. Nel presente contributo analizzeremo come la distinzione tra valore di liquidazione e plusvalore da continuità sia divenuta centrale per la fattibilità giuridica dei piani di risanamento. Attraverso la ricostruzione del quadro normativo e dei recenti orientamenti di merito, l'articolo chiarirà i confini entro i quali il debitore può derogare all'ordine delle cause legittime di prelazione. Infine, presenteremo un caso gemello a scopo didattico per illustrare l'applicazione pratica di tali complessi principi matematico-giuridici.
In sintesi
L'articolo esamina l'evoluzione della Relative Priority Rule (RPR) nel concordato preventivo, partendo dalla recente pronuncia di Cassazione. Analizza la distinzione tra valore di liquidazione, soggetto alla priorità assoluta, e plusvalore da continuità, distribuibile secondo la priorità relativa. Vengono approfonditi gli obblighi informativi del debitore e i criteri di valutazione dinamica dei beni aziendali, offrendo una guida operativa attraverso un caso pratico trasfigurato e l'analisi dei possibili esiti dell'omologazione forzosa.
Il fatto
La vicenda trae origine da una serie di ricorsi in sede di omologazione di concordati preventivi in continuità, culminati in una recente decisione della Corte di Cassazione. Secondo quanto riportato da testate quali Diritto e Giustizia e Il Sole 24 Ore, la Suprema Corte è intervenuta per dirimere i contrasti sorti tra i giudici di merito in ordine alla determinazione del valore di liquidazione.
In precedenza, in diversi procedimenti di primo grado, i tribunali avevano rigettato talune proposte concordatarie ritenendo che il debitore avesse sottostimato il valore dei beni in ipotesi di vendita forzata, al fine di incrementare artificiosamente il surplus da distribuire secondo la RPR. La Cassazione, nell'interesse della legge, ha dunque tracciato un confine invalicabile per la tutela dei creditori privilegiati dissenzienti.
Le norme in gioco
Il fulcro normativo è rappresentato dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza (CCII). L'articolo 84, comma 5, impone la Absolute Priority Rule (APR) per la distribuzione del valore di liquidazione: i creditori di grado superiore devono essere soddisfatti integralmente prima di poter destinare risorse a quelli di grado inferiore.
Diversamente, l'articolo 84, comma 6, introduce la Relative Priority Rule (RPR) con riferimento al plusvalore generato dalla continuità aziendale. L'articolo 112 disciplina infine il cram-down, ossia il potere del tribunale di omologare il concordato anche in mancanza di adesione da parte di talune classi, a condizione che i criteri della RPR siano matematicamente rispettati.
Cosa dice la giurisprudenza
L'orientamento consolidato della giurisprudenza ha chiarito che la RPR non costituisce una «carta bianca» a favore del debitore. I giudici hanno specificato che il plusvalore da continuità ha natura residuale: è necessario anzitutto assicurare ai creditori privilegiati una quota pari a quella che otterrebbero in sede di liquidazione giudiziale efficiente.
Si è altresì precisato che la finanza esterna, apportata da terzi ovvero dai soci, può essere distribuita con maggiore flessibilità. Da ultimo, la mancata ostensione di informazioni in merito a eventuali offerte d'acquisto determina l'inammissibilità della proposta per difetto di trasparenza, in quanto preclude ai creditori l'esercizio di un voto consapevole.
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Cosa insegna ai professionisti
- La stima del valore di liquidazione deve ricomprendere scenari realistici di vendita unitaria.
- La RPR non consente di posporre arbitrariamente i creditori privilegiati.
- Ogni offerta d'acquisto deve essere dettagliata nella relazione dell'attestatore.
- L'apporto di finanza esterna rimane lo strumento più efficace per superare i rigidi vincoli della APR senza incorrere in rilievi di inammissibilità.
Riferimenti: Art. 84 CCIIArt. 87 CCIIArt. 112 CCIIArt. 2741 c.c.
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Domande frequenti
I creditori privilegiati devono sempre essere pagati al 100%?
No. Se il valore di liquidazione dei beni su cui grava il privilegio è inferiore al credito vantato, il creditore può essere soddisfatto parzialmente per tale quota secondo la priorità assoluta (APR), mentre riceverà un trattamento improntato alla priorità relativa (RPR) per l'importo residuo.
Cos'è il surplus da continuità nel concordato?
È il valore aggiuntivo che l'impresa genera proseguendo l'attività rispetto a quanto ricavabile dalla vendita dei beni in sede di liquidazione giudiziale. Tale incremento può essere distribuito tra le classi anche in deroga alla gerarchia tradizionale.
Cosa succede se il debitore nasconde un'offerta di acquisto?
Il concordato rischia la dichiarazione di inammissibilità o la revoca. La giurisprudenza richiede infatti che il valore di liquidazione sia parametrato anche alle offerte reali, al fine di evitare che il debitore alteri i dati economico-patrimoniali a danno dei creditori.
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